Por Flávia Said, do Estadão Conteúdo
BRASÍLIA – O plenário do Cade (Conselho Administrativo de Defesa Econômica) aprovou, por unanimidade, o ato de concentração da Azul com a United Airlines. A operação consiste no aumento da participação minoritária detida pela United na Azul, no âmbito do processo de reorganização judicial da companhia brasileira nos Estados Unidos, conduzido sob o Chapter 11. Com a operação, a participação da United no capital social da Azul passará de atuais 2,02% para aproximadamente 8%.
Em 30 de dezembro, a Superintendência-Geral (SG) do Cade aprovou o negócio em ritmo sumário, que transcorre com mais rapidez, sem fazer restrições por concluir pela ausência de riscos concorrenciais decorrentes da operação. O Instituto de Pesquisas e Estudos da Sociedade e Consumo (IPSConsumo) entrou com recurso alegando que operação apresentada ao Cade deveria ter incluído também o negócio com a American Airlines (ainda não notificada ao Cade), “dado o forte entrelaçamento estratégico da UA no âmbito do Chapter 11 e a existência de relações de influência irrefutáveis das duas empresas americanas em aéreas latino-americanas”.
O IPSConsumo considerou ainda que a participação minoritária da United no grupo de controladores da Azul e, simultaneamente, na holding Abra Aviação – que controla a brasileira Gol Linhas Aéreas – permitiria a troca de informações concorrencialmente sensíveis e facilitaria a execução de conduta coordenada entre concorrentes. Na visão do instituto, essa posição societária criaria um circuito de concorrentes capazes de exercer uma possível ação coordenada, abrangendo United, Azul, Gol, Copa, Avianca e, no futuro próximo, a American Airlines.
Em resposta às alegações do IPS, o relator Diogo Thomson pontuou que o novo Estatuto Social da Azul prevê salvaguardas específicas, destinadas a restringir o acesso a informações concorrencialmente sensíveis e a disciplinar situações de potencial conflito de interesse.
“Entendo que as preocupações concorrenciais associadas ao potencial compartilhamento de informações sensíveis mostram-se no presente momento suficientemente mitigadas”, disse Diogo Thomson.
Ainda assim, ele apresentou algumas ressalvas envolvendo compromissos de governança e compliance. Sinalizou que se e quando ocorrer a entrada da American Airlines na Azul, o Cade fará uma análise concorrencial mais aprofundada, inclusive com avaliação da necessidade de adoção de medidas mitigadoras como condição para sua aprovação. “O cenário concorrencial poderá ser substancialmente alterado na hipótese de ingresso efetivo da American Airlines na estrutura societária da Azul”.
“Diante do esforço, mantenho a decisão da SG-Cade de aprovação do presente ato de concentração acrescida das razões e fundamentos considerados neste voto”, disse Thomson. Ele ressaltou que, embora o novo Estatuto Social da Azul ainda não tenha sido formalmente aprovado, as disposições pactuadas são “premissas relevantes para a aprovação da operação, em conjunto com os compromissos assumidos pelas partes”.
Nos últimos dias, decisões postergaram a análise do caso pelo órgão antitruste, após recurso apresentado pelo IPSConsumo. O conselheiro-relator habilitou o instituto como terceiro interessado na operação, para aprofundamento da instrução. Ele citou a complexidade do caso e a existência de “questões estruturais ainda abertas, especialmente relacionadas à governança e aos incentivos concorrenciais decorrentes da operação”.
A Azul alertou ao Cade que o atraso na saída do Chapter 11 traz “graves riscos” à saúde financeira e à própria continuidade operacional da companhia. Segundo a aérea, “a prorrogação injustificada da análise” poderia vir a pôr em risco a própria continuidade operacional de seus serviços.
“A operação é extremamente relevante para que a Azul permaneça uma concorrente agressiva e efetiva, sendo, portanto, claramente pró-competitiva em relação ao seu cenário contrafactual”, continuou a companhia.
Além de riscos jurídicos associados a possíveis questionamentos do plano do Chapter 11 por credores, a Azul disse que vinha tendo altos custos mensais para conclusão de seu processo de reestruturação. “Tais custos poderão ser majorados por eventual atraso para além de fevereiro/2026”, disse. A sessão do Cade desta quarta-feira é a primeira de 2026 e a única de fevereiro, pois o órgão concorrencial só voltará a julgar processos em 4 de março.
A empresa aérea sustentou que, com a saída do Chapter 11, estará financeira e operacionalmente mais forte para retomar capacidade e expandir a sua oferta nos mercados doméstico e internacional, podendo competir de maneira mais efetiva e gerar benefícios aos consumidores.
O plano do Chapter 11 – iniciado em maio de 2025 e em fase de implementação – estabelece, como condição precedente à saída da Azul do procedimento, que a empresa deve captar, pelo menos, US$ 850 milhões. Essa captação ocorrerá via Oferta Pública de Ações, sendo: (i) US$ 750 milhões aportados por um grupo de credores; e (ii) US$ 100 milhões aportados pela United.
